Per 1 januari 2023 eindelijk de SFDR Gedelegeerde Verordening: en nu?

Per 1 januari 2023 eindelijk de SFDR Gedelegeerde Verordening: en nu?

Eindelijk is het zover: de lang aangekondigde Regulatory Technical Standards bij de SFDR zijn vanaf 1 januari 2023 van toepassing. Dat maakt voor een groot deel een einde aan de mogelijkheid om een eigen invulling te geven aan de verplichtingen die in de SFDR zijn opgenomen. Maar wat legt de SFDR Gedelegeerde Verordening marktpartijen nu concreet op? We gaan in dit nieuwsbericht kort in op een aantal belangrijkste items die per 1 januari 2023 voor asset managers relevant zijn. Oók wanneer zij alleen fondsen of portefeuilles beheren die binnen de reikwijdte van artikel 6 SFDR vallen.

Algemene presentatie van informatie en actualiseringsplicht

De SFDR Gedelegeerde Verordening bevestigt dat de informatie die verstrekt wordt gemakkelijk toegankelijk, niet-discriminerend, opvallend, eenvoudig, begrijpelijk, eerlijk en niet misleidend moet zijn. Uiteraard moet de vereiste informatie kosteloos worden verstrekt en bovendien gemakkelijk leesbaar zijn (in tekens van leesbare grootte). De presentatie ervan moet in een stijl die het begrip ervan vergemakkelijkt. Als de informatie digitaal wordt verstrekt eist de SFDR Gedelegeerde Verordening dat dit wordt gegoten in een doorzoekbaar elektronisch format (tenzij anders voorgeschreven door de SFDR). Dit sluit grotendeels aan bij de manier waarop vermogensbeheerders op dit moment ook al hun informatie aan beleggers moeten vormgeven. Dat deze eisen echter al moeilijk genoeg zijn om aan te voldoen, blijkt uit het rapport van de AFM waarin zij de uitkomsten van haar vervolgmarktonderzoek presenteert. Daarin concludeert de AFM dat, ondanks een zichtbare verbeterslag na eerder AFM-onderzoek, beheerders nog steeds onvoldoende concreet toelichten op welk manier invulling wordt gegeven aan de eisen die de SFDR stelt. Dit blijft ook vanaf 1 januari dus nog steeds een aandachtspunt.

Ondanks dat de verplichting om de informatie actueel te houden niet onbekend is, geeft de SFDR Gedelegeerde Verordening aan deze actualiseringsplicht meer gewicht: de Verordening gebiedt beheerders om de gepubliceerde informatie te voorzien van een publicatiedatum en de datum waarop de informatie is geactualiseerd. Geprinte of downloadbare documenten moeten worden voorzien van een versiegeschiedenis. Let op: het is vereist dat die versiegeschiedenis wordt opgenomen in de bestandsnaam.

Website disclosures

Vermogensbeheerders, die gebruikmaken van de ‘explain’- mogelijkheid in artikel 4(1)(b)[1], moeten op hun website een afzonderlijke rubriek creëren met de titel “Ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren niet in aanmerking genomen”.[2] De plaats van hun statement (i.e. dat geen PAI-statement op entiteitsniveau wordt gemaakt) moet opvallend zijn en de vermogensbeheerder moet onderbouwd vermelden dat (én waarom) geen ongunstige effecten van den beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren in aanmerking worden genomen. Let op: ook moet worden ingegaan op de vraag of, en zo ja, wanneer de vermogensbeheerder voornemens is dergelijke ongunstige effecten in aanmerking te nemen aan de hand van de geformuleerde indicatoren.[3] Dit laatste volgde ook al uit het Joint ESAs report, met daarin ook nog andere good en bad practices inzake vrijwillige PAI-statements.

Belangrijk is verder dat vermogensbeheerders, voordat een contract met een belegger wordt gesloten, de beleggers informeren over het feit dat er op hun website meer product-specifieke, gedetailleerde informatie te vinden is. Let op: daar moet ook een hyperlink naar die informatie worden verstrekt.

Voor vermogensbeheerders met producten die binnen het bereik van artikel 8 en/of artikel 9 SFDR vallen gelden specifieke website-eisen. Zo geldt bijvoorbeeld de verplichting om op de website een speciale tab “Duurzaamheidsinformatie” op te nemen. Deze tab moet in hetzelfde deel van de website worden geplaatst als waar de overige informatie over het product staat (zoals reclame-uitingen). Vermogensbeheerders moeten daarbij duidelijk aangeven op welk financieel product de informatie betrekking heeft en moeten de ecologische of sociale kenmerken of de duurzame beleggingsdoelstelling van dat product prominent in beeld brengen. Wat precies prominent is wordt niet toegelicht, maar – in navolging van eerdere guidance over website disclosures – lijkt het aannemelijk dat de belegger hier in ieder geval niet naar ‘op zoek’ moet hoeven gaan.

Marktpartijen doen er goed aan deze specifieke vereisten voor web-rubrieken in detail te bestuderen zodat, indien een product dat zij beheren als zodanig kwalificeert, hun websiteteksten hierop zijn (of zullen worden) toegesneden.[4] De website-teksten moeten uitgebreider zijn dan het verplichte template dat aan beleggers in de precontractuele fase wordt verstrekt (waarover hierna meer). Uiteraard mag er geen licht zitten tussen de website-teksten en het betreffende template.

Precontractuele en periodieke informatieverschaffing

In de bijlagen bij de SFDR Gedelegeerde Verordening kunnen partijen de templates vinden die moeten worden gebruikt bij de informatieverstrekking. Zo bepaalt Bijlage I bij de SFDR Gedelegeerde Verordening het format voor het opstellen van het PAI-statement op entiteitsniveau op grond van artikel 4(1)(a) SFDR. De SFDR Gedelegeerde Verordening geeft weer welke informatie moet worden opgenomen in de verschillende rubrieken in Bijlage I.[5]

Martpartijen dienen bedacht te zijn op het lengte-vereiste dat geldt voor de rubriek ‘Samenvatting’. Deze mag geprint maximaal 2 A4’tjes beslaan.[6]

Meer specifiek voor vermogensbeheerders van artikel 8-fondsen en artikel 9-producten geldt dat zij aan de hand van Bijlage II, respectievelijk, Bijlage III verdere inkleuring moeten geven aan de precontractuele informatie die moet worden verstrekt, en moeten zij Bijlage IV, respectievelijk, Bijlage V voor (de inhoud van) de periodieke verslaggeving hanteren.

Ondanks dat de voorgenoemde templates vanaf 1 januari 2023 moeten worden gebruikt, zal de inhoud van deze bijlagen (deels) worden gewijzigd door de aangekondigde Aanvullende Gedelegeerde Verordening. Hierdoor zal in de precontractuele en periodieke verslaggeving en op de website ook rekening moeten worden gehouden met informatie over de blootstelling van financiële producten aan investeringen in aardgas en kernenergie sectoren. [7] Deze Aanvullende Gedelegeerde Verordening is nog niet van kracht, maar het is marktpartijen aan te raden om de ontwikkelingen hierover nauwgezet te volgen.

Conclusie

Al met al vereist de SFDR Gedelegeerde Verordening vanaf 1 januari dat vermogensbeheerders meer detail aanbrengen in precontractuele en periodieke verslaggeving en op hun website. Vooruitkijkend doen marktpartijen er goed aan om de inwerkingtreding van de Aanvullende Gedelegeerde Verordening in de gaten te houden, zodat zij hun precontractuele en periodieke verslaggeving en hun website daarmee in lijn kunnen brengen. Uiteraard zijn wij graag beschikbaar om assistentie te bieden waar gewenst.

[1] Betreffende het zogenoemde Principal Adverse Impact Statement (PAI Statement).

[2] Zie artikel 12 SFDR Gedelegeerde Verordening;

[3] Deze indicatoren staan vermeld in tabel 1 van bijlage I bij de SFDR Gedelegeerde Verordening;

[4] Zie artikelen 24 tot en met 36 (voor artikel 8 fondsen) en artikelen 37 tot en met 49 SFDR Gedelegeerde Verordening;

[5] Zie artikelen 5 tot en met 10 SFDR Gedelegeerde Verordening;

[6] Zie artikel 5, artikel 25 en artikel 38 van SFDR Gedelegeerde Verordening;

[7] Deze informatie moet onder de Gedelegeerde Verordening (EU) 2022/1214 worden aangeleverd. Deze Gedelegeerde Verordening (EU) 2022/1214 bevat de technische screeningcriteria voor mitigatie van en adaptatie aan klimaatverandering voor aanvullende economische activiteiten in de energiesectoren die niet waren opgenomen in de Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/2139, in met name in de sectoren aardgas en kernenergie;