Registratie UBO-register voor trusts en FGRs mogelijk per 1 november 2022

Registratie UBO-register voor trusts en FGRs mogelijk per 1 november 2022

Sinds 10 oktober 2022 is het UBO-register voor trusts en FGRs (ook wel: het ‘Trustregister’) live (link). Partijen kunnen zich vanaf 1 november 2022 via de website registeren. Er geldt een overgangstermijn van 3 maanden, dus tot 1 februari 2023.

In vorige nieuwsberichten hebben wij stilgestaan bij de werking van Trustregister (zie bijvoorbeeld link) en de impact van het Trustregister op beleggingsfondsen die zijn gestructureerd als FGR (zie, onder meer, link). Voor meer (achtergrond)informatie over het Trustregister verwijzen wij naar onze eerdere nieuwsberichten. 

Wie kwalificeren er als UBO van een FGR?

In ieder geval kwalificeren de volgende natuurlijke personen als UBO van een FGR:

  1. De oprichter(s) van een FGR;
  2. De bewaarentiteit;
  3. De begunstigden (lees: de participanten); en
  4. Elke andere natuurlijk persoon die door directe of indirecte eigendom of via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over een FGR uitoefent.

Uit het Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies (het ‘Implementatiebesluit’) (link) volgt, kort gezegd, dat vergunninghoudende beheerders waarvan fondsen worden aangeboden aan meer dan 150 personen, niet alle participanten hoeven te registeren in het Trustregister. Zij kunnen volstaan met een omschrijving van de groep in wier belang een FGR hoofdzakelijk is opgericht of werkzaam is. Bijvoorbeeld: “deelnemers vastgoed beleggingsfonds.” Valt een FGR niet onder de ‘uitzondering’ zoals opgenomen in het Implementatiebesluit, dan zullen toch alle participanten met een belang vanaf 0% moeten worden opgenomen in het Trustregister. Dit zal bijvoorbeeld het geval zijn voor beheerders die vallen onder het zogenaamde ‘light regime’ (zie artikel 2:66a Wft).

Wie kan de registratie doen?

De registratie kan alleen gedaan worden door de trustee van een trust of degene die in een soortgelijke juridische constructie een vergelijkbare positie heeft als een trustee in een trust. De andere UBO’s van de trust moeten de trustee alle nodige informatie aanleveren zodat de trustee de registratie kan doen. Het is op dit moment niet geheel duidelijk waar de registratieplicht bij een FGR rust in de relatie tussen een fondsbeheerder en investeerder, maar het ligt in de rede dat de registratieplicht bij de fondsbeheerder komt te liggen.

Tot wanneer kunnen UBO’s worden geregistreerd?

Op het moment van schrijven zijn delen van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies (link) en het Implementatiebesluit nog niet in werking getreden. Aangezien het Trustregister inmiddels live is en partijen zich vanaf 1 november 2022 kunnen registeren verwachten wij dat de inwerkingtredingsbesluiten nog niet veel langer op zich zullen laten wachten en dat de registratietermijn op 1 november 2022 zal aanvangen. Dit betekent dat partijen zich uiterlijk op 1 februari 2023 moeten hebben geregisterd. Nieuw ingestelde trusts of FGRs hebben ook tot 1 februari 2023 om zich te registeren. Na 1 februari 2023 zullen nieuw ingestelde trust of FGRs binnen één week na oprichting aan de registratieplicht moeten voldoen.