CRD VI in aantocht: consultatie van de Implementatiewet

3 minuten

Op 30 april 2024 heeft de Minister van Financiën het wetsvoorstel voor de implementatie van de gewijzigde richtlijn kapitaalsvereisten (Capital Requirements Directive, CRD VI) ter consultatie gepubliceerd (de Implementatiewet).

Deze lang verwachte Implementatiewet heeft tot doel de materiële wijzigingen door CRD VI in het toezichtrechtelijke kader voor banken in de Nederlandse wet te implementeren. Naast CRD VI verandert het regelgevingskader voor banken ook aanzienlijk door de herziene verordening kapitaalvereisten (Capital Requirements Regulation, CRR III), die sinds juli 2024 geleidelijk van kracht is geworden.

Kern van het wetsvoorstel

De wijzigingen aan o.a. de Wet op het financieel toezicht (Wft) die voortvloeien uit de CRD VI Implementatiewet zijn vierledig:

 

  1. Focus op ESG-risico’s: deze wijzigingen beogen ecologische, sociale en governance-risico’s (ESG-risico’s) op te nemen als specifieke risico’s die door banken beheerd moeten worden. Op deze manier worden ESG-risico’s volledig geïntegreerd in de interne governance van banken, alsmede specifiek geadresseerd in het toezicht op banken door nationale toezichthouders. Zie ook onze eerdere publicatie over CRD VI en CRR III voor meer context over deze wijzigingen.

 

  1. Harmonisatie van toezichtsbevoegdheden en -instrumenten: deze wijzigingen beogen verdere harmonisatie van toezichtsbevoegdheden en -instrumenten binnen de EU te bewerkstelligen, met het oog op het voorkomen van significante verschillen tussen EU-lidstaten. Dit omvat bijvoorbeeld harmonisatie met betrekking tot geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsingen voor sleutelfunctionarissen, verklaringen van geen bezwaar voor materiële wijzigingen bij de bank en het opleggen van bestuursrechtelijke sancties.

 

  1. Bijkantoren uit derde landen: vanwege de verschillen tussen EU-lidstaten met betrekking tot het toezicht op bijkantoren van banken uit derde landen (niet-EU), beogen de wijzigingen in CRD VI tevens een geharmoniseerd regime voor bijkantoren uit derde landen (third country branch regime, TCB-regime) te creëren. Kort gezegd vereist dit een specifieke vergunning in een lidstaat als een bank van buiten de EU typische bankdiensten aanbiedt in een EU-lidstaat (aantrekken van deposito’s, verstrekken van leningen, garanties). Deze wijzigingen worden ook uitgebreider beschreven in onze eerdere publicatie over CRD VI en CRR III. Hierbij zij opgemerkt dat de Nederlandse wetgever geen gebruik heeft gemaakt van de lidstaatoptie om bijkantoren uit derde landen aan dezelfde regelgeving te onderwerpen als reguliere banken in Nederland. Aangezien het TCB-regime al vrij strenge eisen stelt aan deze bijkantoren, achtte de Nederlandse wetgever het niet nodig of passend om bijkantoren uit derde landen te onderwerpen aan een nog uitgebreider pakket van vereisten zoals geldend voor reguliere banken.

 

  1. Onafhankelijkheid van nationale toezichthouders: het vierde onderwerp waarop CRD VI wijzigingen in het leven roept, is het versterken van de onafhankelijkheid van nationale toezichthouders. Dit omvat onder andere minimumvereisten met betrekking tot het voorkomen van belangenconflicten bij de toezichthouders, die later zullen worden aangevuld met richtsnoeren van de EBA.

 

Hoewel het bovenstaande een korte samenvatting geeft van de kern van de Implementatiewet, bevat zowel de wet als de bijbehorende memorie van toelichting een scala aan zeer relevante punten voor banken en andere marktpartijen. Wij raden banken die onder CRD VI en CRR III vallen daarom aan om de impact van zowel de Implementatiewet als de memorie van toelichting zorgvuldig te bestuderen en te overwegen.

Wat komt er nog meer?

Naast de Implementatiewet zullen sommige wijzigingen die door CRD VI worden geïntroduceerd worden geïmplementeerd in secundaire wetgeving (zoals het Besluit prudentiële regels Wft, Bpr) via een uitvoeringsbesluit.

Het is momenteel niet geheel duidelijk wanneer de conceptversie van dit uitvoeringsbesluit ter consultatie zal worden gepubliceerd, maar we verwachten dat dit besluit nog in Q2 2025 zal volgen.

Volgende stappen?

De consultatieperiode eindigt op 28 mei 2025. De implementatie van CRD VI moet uiterlijk op 10 januari 2026 voltooid zijn, waarbij de CRD VI-wijzigingen vanaf 11 januari 2026 van toepassing zullen worden. De toepassing van het TCB-regime volgt een jaar later, op 11 januari 2027.