Retail Investment Strategy, een investering in een betere beleggingsmarkt?
Nederlanders zijn een spaarzaam volk. Liever gegarandeerd 100 euro op de bank, dan misschien iets meer of minder op de beurs. Retailbeleggers (zoals u en ik) moeten volgens de Europese Commissie (EC) minder sparen en meer beleggen. Maar waarom wil de EC dat Europeanen meer gaan beleggen? Of wil de EC juist vooral de retail beleggingsmarkt verbeteren?
De retail beleggingsmarkt kampt met vier uitdagingen
Om preciezer te zijn, volgens de EC belegt slechts 16% van de Europese huishoudens, aanzienlijk minder dan in bijvoorbeeld de Verenigde Staten. Retailbeleggers betalen ruim 40% hogere kosten dan institutionele beleggers zoals pensioenfondsen. Verder heerst er een vermoeden dat het ontvangen beleggingsadvies niet altijd in het klantbelang is. De EC wil dus eigenlijk niet zozeer beleggersgedrag veranderen, maar de retail beleggingsmarkt verbeteren om beleggen interessanter te maken.
Volgens de EC kampt de markt namelijk met vier uitdagingen:
- Beschikbare beleggingsinformatie voor retailbeleggers is niet altijd even relevant, vergelijkbaar en eenvoudig te begrijpen;
- Er is sprake van onjuiste of misleidende marketing op sociale media;
- Het klantbelang wordt beïnvloed door toegelaten provisies; en
- Retailproducten te duur zijn als gevolg waarvan rendementen worden opgesnoept (de zogenaamde Value for Money).[1]
Op 24 mei 2023 publiceerde de EC een pakket maatregelen onder de naam Retail Investment Strategy. Met dit pakket stelt de EC voor om een aantal Europese wetten aan te passen, waaronder de richtlijn voor beleggingsondernemingen (MiFID II) en beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFMD), en de verordening voor verpakte retailproducten (PRIIPS).[2]
Hierna licht ik drie wat mij betreft interessante maatregelen uit het pakket toe. Het gaat om een omvangrijk pakket met voorstellen, dus dit artikel is verre van uitputtend.
Objectiever pricing process met ESMA benchmarks
Financiële instrumenten die door beleggingsondernemingen worden ontwikkeld/gedistribueerd moeten door een product governance proces heen. Daarin wordt het product onder andere goedgekeurd en er wordt beoordeeld of het product aansluit bij de doelgroep.[3] De AFM raadt financiële ondernemingen daarbij aan om gebruik te maken van het “KNVB-toetsingskader”.[4] Die afkorting staat voor kostenefficiëntie, nut, veilig en begrijpelijk.[5] Kort en wel geldt in Nederland dus dat financiële instrumenten en fondsdeelnemingen onder andere kostenefficiënt moeten zijn en dat dit moet worden beoordeeld voordat het product op de markt komt.
De EC stelt in de Retail Investment Strategy voor om het pricing process zoals dat nu Europees is vastgelegd, te versterken voor zowel bestaande als nieuwe producten. Het voorstel betekent concreet dat bij het beoordelen van het product binnen de product governance naast de bestaande voorwaarden alle kosten moeten worden geïdentificeerd en gekwantificeerd en moet worden bepaald of de kosten de verwachte waarde van het product niet ondermijnen.
Voor producten die kwalificeren als PRIIP, zoals een fondsparticipatie, stelt de EC voor dat ESMA benchmarks ontwikkelt aan de hand waarvan kan worden bepaald of de kosten van het product proportioneel zijn. In dat geval stelt de EC voor dat het product niet mag worden goedgekeurd in het product governance proces, tenzij uit een aanvullende analyse blijkt dat ondanks de hogere kosten het product waar voor je geld biedt. Het is onduidelijk hoe die aanvullende analyse eruit zal zien. Het is in ieder geval duidelijk dat ESMA vanuit de markt zal moeten worden gevoed met data voor het opstellen van de benchmarks.
Level(er) playing field door aangepaste provisieregels
Provisies spelen in meer of mindere mate een rol bij de eerder beschreven vier uitdagingen van de retail beleggingsmarkt. De EC stelt in het pakket onder andere voor om het betalen en ontvangen van provisies (nog) verder te beperken:
- een verbod op provisie bij execution-only dienstverlening (waarbij dus geen beleggingsadvies wordt verstrekt);[6]
- het wijzigen van de “Quality Enhancement Test” naar een “Best Interest Test”, waarbij een aantal producten moeten worden geanalyseerd, een kostenefficiënt product en een “uitgekleed basisproduct” moeten voorgesteld; en
- aangescherpte informatieverplichtingen, op basis waarvan de betaalde provisies aan de retailbelegger moeten worden uitgelegd.[7]
Nederland kent al een strenger provisieregime. De voorstellen hebben daarom vooral impact op buitenlandse beleggingsondernemingen en beheerders die grensoverschrijdend beleggingsdiensten aanbieden in Nederland, aangezien zij namelijk onder de lokale provisieregels vallen. Hoewel het nog maar de vraag is of het pakket zoals het er nu ligt wordt aangenomen en tegen welke tijd het in werking treedt, is dit voorstel positief voor het creëren van een gelijker speelveld tussen beleggingsondernemingen en beheerders met een zetel of bijkantoor in Nederland en partijen die grensoverschrijdend hun diensten in Nederland aanbieden.
Uitbreiding mogelijkheden voor opt-up retailbeleggers
De huidige regelgeving geeft de mogelijkheid voor retailbeleggers, die zich ervaren genoeg achten als professionele belegger te worden behandeld, om de beleggingsonderneming te verzoeken hen te als zodanig te classificeren.
Zo’n verzoek wordt ook wel “opt-up” genoemd en daarbij moet de aanvrager voldoen aan twee van de volgende drie criteria:[8]
- tijdens de voorafgaande vier kwartalen heeft de cliënt op de desbetreffende markt per kwartaal gemiddeld 10 transacties van significante omvang verricht;
- de omvang van de portefeuille financiële instrumenten van de cliënt, die zowel deposito’s in contanten als financiële instrumenten omvat, is groter dan EUR 500.000;
- de cliënt is gedurende ten minste een jaar werkzaam of werkzaam geweest in de financiële sector, waar hij een beroepsbezigheid uitoefent of heeft uitgeoefend waarbij kennis van de beoogde transacties of diensten vereist is of was.
De EC stelt nu voor om onder andere de portefeuilleomvang van criterium 2 te verlagen naar EUR 250.000, en een nieuw criterium te introduceren, namelijk:
- de cliënt kan de onderneming een bewijs van een erkende studie of opleiding overleggen waaruit zijn of haar kennis van de desbetreffende beoogde transacties of diensten blijkt, evenals zijn of haar vermogen om de risico’s adequaat te beoordelen.
Dit betekent dus dat het voor retailbeleggers die gebruik willen maken van de “opt-up” met het aantonen van voldoende kennis en een (lagere) portefeuilleomvang makkelijk(er) als professioneel kunnen geclassificeerd.
Het voorstel geeft stof tot nadenken
De Retail Investment Strategy is slechts een eerste voorstel en dient nog op Europees niveau verder te worden uitonderhandeld. Op 5 oktober 2023 heeft de rapporteur van het Europees Parlement een conceptrapport van het pakket gepubliceerd met een aantal aanpassingsvoorstellen.[9] Met de aankomende Europese verkiezingen lijkt het er op dat de onderhandelingen met het Europees Parlement en de Europese Raad pas na juni 2024 zullen beginnen. Zulke onderhandelingen duren al gauw een jaar, wat betekent dat het pakket mogelijk pas in 2025 wordt aangenomen. Hoewel de inwerkingtreding van de Retail Investment Strategy dus nog op zich laat wachten, kunt u wel alvast investeren in het bijhouden van de ontwikkelingen rondom dit pakket.
[1] De EC vat dit samen in haar factsheet uit mei 2023.
[2] Zie de voorgestelde Omnibus-richtlijn en het wijzigingsvoorstel voor de PRIIPS Verordening. Ook icbe’s en verzekeringen ontkomen er niet aan (zo zijn ook UCITS en de IDD onderdeel van het pakket), maar die laat ik even terzijde.
[3] Dit volgt uit artikel 16 en 24(2) MiFID II. ESMA heeft eerder dit jaar gewijzigde Guidelines on MiFID II product governance requirements gepubliceerd waarin de artikelen nader worden uitgewerkt.
[4] Zie hierover AFM, ‘Productontwikkeling en -distributie (productgovernance)’, te vinden op de website van de AFM.
[5] Zie AFM, ‘KNVB-criteria voor bedieningsconcepten’, te vinden op de website van de AFM.
[6] Zie in het verlengde hiervan ook het eerdere voorstel voor het verbieden van “payment for order flow” (PFOF), waarover wij in het verleden ook hebben geschreven.
[7] Zie de artikelen 24a tot en met 24d MiFID II in het voorstel voor de Omnibus-richtlijn.
[8] Annex II, para. II.1 MiFID II.