Terugkoppeling AFM Wwft-onderzoeken – naleving moet beter en aandacht mag niet verslappen

15 april 2020 6 minuten

In dit nieuwsbericht bespreken wij:

de aandacht van de AFM voor naleving van de Wwft tijdens de coronacrisis;
de recente terugkoppeling van de AFM van twee Wwft-onderzoeken die zij heeft verricht bij een aantal beleggingsondernemingen en fondsbeheerders; en
belangrijke actiepunten voor beleggingsondernemingen en fondsbeheerders naar aanleiding van de terugkoppeling van de AFM.

1. Wwft en de coronacrisis – aandacht mag niet verslappen

De hierna te bespreken Wwft-onderzoeken heeft de AFM in 2019 uitgevoerd. Inmiddels ziet de wereld er als gevolg van de mondiale coronacrisis een stuk anders uit. Toch blijft de Wwft – juist ook nu – één van de speerpunten van de AFM.

De AFM hamert er op dat financiële instellingen tijdens de coronacrisis procedures tegen (nieuwe vormen van) witwassen en terrorismefinanciering extra scherp in acht blijven houden en dat instellingen waar nodig hun risicoanalyses bezien in het licht van de recente ontwikkelingen, in het bijzonder ten aanzien van sectoren die hard geraakt worden door de neergang van de economie. Ook de Wwft-uitvragen blijven volgens de AFM gedurende de coronacrisis ‘gewoon‘ doorlopen, daar waar andere uitvragen door de AFM momenteel tot 1 juni 2020 zijn opgeschort. De AFM geeft daarmee gehoor aan de oproep van de EBA aan lokale toezichthouders om ervoor te zorgen dat de aandacht voor naleving van de Wwft niet verslapt.

Vermeldenswaardig is dat ook de FIU erop wijst dat de coronacrisis tot nieuwe vormen van financieel economische criminaliteit kan leiden. De FIU heeft in dit verband een informatieblad gedeeld met instellingen waarin de risico’s onder de aandacht worden gebracht.

2. Terugkoppeling AFM-onderzoeken

In 2019 heeft de AFM twee Wwft-onderzoeken uitgevoerd bij een aantal beleggingsondernemingen en fondsbeheerders. Het eerste onderzoek richtte zich op de naleving van regels over Wwft-risicomanagement (de bedrijfsbrede risicoanalyse). Het tweede onderzoek zag op de naleving van de transactiemonitoringsverplichting en de plicht om ongebruikelijke transacties onverwijld te melden aan de FIU.

De AFM heeft in twee nieuwsberichten (van 3 april en 14 april) een eerste terugkoppeling gegeven van de resultaten van beide onderzoeken. We stippen de belangrijkste bevindingen van de AFM hieronder aan. Daarna zetten we belangrijke actiepunten voor beleggingsondernemingen en fondsbeheerders uiteen.

Terugkoppeling onderzoek naleving regels inzake Wwft-risicomanagement

De AFM heeft bij 15 beleggingsondernemingen en fondsbeheerders onderzoek gedaan naar de opzet van de bedrijfsbrede risicoanalyse, door de AFM in het nieuwsbericht systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA) genoemd.

Bevindingen AFM

Volgens de AFM waren bij 14 van de 15 onderzochte instellingen de SIRA en het bijbehorende beleid nog niet volledig op orde. Na gesprekken met de AFM hebben deze instellingen dit alsnog op orde gebracht.

De AFM verwacht van alle beleggingsondernemingen en fondsbeheerders (dus ook fondsbeheerders die opereren binnen het registratieregime) dat zij alle integriteitsrisico’s in kaart brengen, analyseren en beheersen. Zij moeten waarborgen dat procedures en maatregelen op orde zijn waar het gaat om risicobeoordeling en het beleid om de risico’s tegen te gaan. Dit kunnen instellingen volgens de AFM doen door informatie uit de Wwft Leidraad van de AFM door te nemen, in de praktijk te brengen en daarbij in ieder geval de volgende (algemene) uitgangspunten te hanteren:

het risico is niet te algemeen geformuleerd en is toegespitst op de aard en omvang van de instelling;
de risicobeoordeling gaat in op alle risicofactoren die verband houden met het type (i) cliënt, (ii) product, dienst en transacties, (iii) leveringskanaal en (iv) land of geografische gebied;
de risico’s worden realistisch ingeschat en niet standaard, zonder motivatie, op ‘laag’ ingeschat;
het beleid is uitgewerkt in heldere en eenvoudig toegankelijke procedures voor bijvoorbeeld risicoclassificatie van cliënten, voortdurende controle en controles ten aanzien van PEP’s en sanctieregelgeving; en
het beleid en de procedures bevatten een duidelijke beschrijving en toekenning van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden binnen de instelling.

Terugkoppeling onderzoek naleving regels inzake transactiemonitoring en meldplicht

In 2019 heeft de AFM bij 2 beleggingsondernemingen en 4 fondsbeheerders onderzoek gedaan naar de wijze van transactiemonitoring en de naleving van de meldplicht bij ongebruikelijke transacties.

Bevindingen AFM

Volgens de AFM zijn op deze vlakken verdere verbeteringen nodig. Zo blijkt volgens de AFM dat:

onderzochte instellingen het risicoprofiel van hun cliënten onvoldoende laten meewegen bij transactiemonitoring;
veel van de onderzochte instellingen geen (verwacht) transactieprofiel opstellen van iedere cliënt, terwijl zo’n transactieprofiel volgens de AFM een goed hulpmiddel is bij het monitoren van transacties;
veel van de onderzochte instellingen geen concrete of voldoende uitgewerkte detectieregels hanteren voor het signaleren van ‘opvallende’ transacties;
de kwaliteit en tijdigheid van meldingen van ongebruikelijke transacties soms te wensen over laat; en
instellingen onvoldoende nadenken over maatregelen tegenover cliënten die betrokken zijn bij een ongebruikelijke transactie, zoals het aanscherpen van het risicoprofiel of gerichte individuele monitoring.

Daarnaast blijkt volgens de AFM uit een Wwft-uitvraag dat 20% van de beleggingsondernemingen, 9% van de vergunninghoudende fondsbeheerders en 20% van de fondsbeheerders met een AFM-registratie niet beschikken over een (geautomatiseerd) systeem om transacties van cliënten te monitoren.

Vervolgonderzoek transactiemonitoring en meldplicht

Volgens de AFM zijn de uitkomsten van het onderzoek naar transactiemonitoring en de meldplicht aanleiding om in 2020 een vergelijkbaar vervolgonderzoek te starten.

3. Actiepunten

Zowel ten aanzien van de SIRA/bedrijfsbrede risicoanalyse als de transactiemonitoring en meldplicht heeft de AFM bij veel instellingen tekortkomingen geconstateerd. Wij raden beleggingsondernemingen en fondsbeheerders daarom aan:

de bedrijfsbrede risicoanalyse kritisch onder de loep te nemen. Het is van belang dat deze analyse concreet aansluit bij de activiteiten van de instelling. Instellingen kunnen putten uit de Wwft Leidraad van de AFM en de Risk Factor Guidelines van de Europese toezichthouders. De risicoanalyse moet minimaal jaarlijks worden herzien en geactualiseerd;
het bestaande systeem voor transactiemonitoring te beoordelen. Iedere instelling moet beoordelen op welke wijze transactiemonitoring moet worden ingericht gelet op de activiteiten van de instelling, en nagaan welk systeem daarbij passend is. Zo zal voor een open end fonds een andere aanpak gelden dan voor een closed end fonds en zal een online broker een andere aanpak moeten kiezen dan een vermogensbeheerder; en
de bevindingen van de AFM – hoewel relatief algemeen van aard – mee te nemen bij het doorlopen van deze stappen en na te gaan dat de instelling aan deze bevindingen invulling heeft gegeven op een wijze die past bij de aard en de omvang van haar activiteiten. We raden daarbij aan intern goed vast te leggen dat en op welke wijze de bevindingen van de AFM zijn beoordeeld en opgevolgd.

In het kader van de jaarlijkse Wwft-uitvraag van de AFM, die tot nu toe steeds aan het einde van de zomer plaatsvond, zal de AFM opnieuw aandacht besteden aan deze onderwerpen. Het is dus van belang dat instellingen hier in de komende maanden aandacht aan schenken.