Van voetbal naar financieel product: product governance in perspectief
Het lopende WK heeft mij geïnspireerd om in deze blog met een metafoor duidelijk te maken wat product governance binnen de financiële sector nu precies is, en hoe het van know your customer verschilt.
De product governance regels gaan inmiddels al een tijd mee. Waarom dan nu ineens een stap terugnemen naar de basis van dit concept? Toezichthouders verwachten van marktpartijen stappen vooruit op het gebied van product governance. Zie bijvoorbeeld de verbeterpunten in beleggersbescherming voor kleinere vermogensbeheerders die de AFM in maart dit jaar op haar website heeft gepubliceerd.
In mijn ervaring kan een aantal marktpartijen de verbeterslag niet maken, vanwege een gebrek aan gevoel met de bedoeling en het nut van deze regels. Een illustratie binnen een andere context, kan dan misschien helpen.
Product governance voor voetbalfabrikanten
Voetbalproductie begint bij fabrikanten die voetballen produceren. Dat doen zij in verschillende maten en gewichten, gecategoriseerd van 1 tot 5. De juiste keuze hangt af van factoren zoals leeftijd, vaardigheden en het beoogde gebruik, waaronder de competitieregels en trainingsmethoden. Daarnaast heb je natuurlijk ook nog verschillende prijscategorieën binnen deze maten en gewichten, onder meer gebaseerd op materiaal en merk. Verder is er een verschil tussen voetballen die in de zaal worden gebruikt en veldvoetballen. De fabrikant zal de distributiekanalen op de hoogte moeten stellen van alle kenmerken van de geproduceerde voetballen, zodat deze door fysieke sportwinkels, webwinkels of voetbalclubs aan de juiste doelgroep worden gepresenteerd. Daarbij zal een fabrikant verkopers ook moeten waarschuwen voor wie bepaalde ballen niet geschikt zijn; denk aan machinaal gestikte ballen die snel kapotgaan bij intensief gebruik. Die kunnen beter niet door voetbaltrainers worden ingezet.
Product governance voor sportwinkels
Een sportwinkel moet alle kenmerken van een voetbal goed begrijpen om deze aan het juiste publiek te kunnen verkopen. Daarvoor is zij deels afhankelijk van de informatie die de fabrikant ter beschikking stelt, maar ook eigen kennis en ervaring spelen een rol. Elke sportwinkel zal een distributiestrategie moeten hebben: een logische ordening die ervoor zorgt dat een zaalvoetbal niet bij een veldspeler terechtkomt, of een maat 5 bal niet bij een beginnende jeugdspeler. Naast een positieve doelgroep heeft de sportwinkel dus ook een negatieve doelgroep voor ogen.
Signalen van klanten dat producten niet aan verwachtingen voldoen, moeten worden teruggekoppeld aan de fabrikant. Denk aan een veldvoetbal die bij regen onbruikbaar zwaar wordt terwijl hij is aangeprezen voor all round gebruik. De fabrikant kan dan het product aanpassen of de doelgroepomschrijving bijstellen.
Know your customer voor verkoopmedewerkers
En dan liggen alle voetballen op hun plek en opent de winkel haar deuren. Klanten komen binnen; sommigen gaan hun eigen gang en andere vragen om advies. De verkoopmedewerker staat klanten te woord en stelt verschillende vragen om de behoefte van een individuele klant in kaart te brengen: wat is de leeftijd van de voetballer, wat is de intensiteit van het gebruik, op welke ondergrond wordt vooral gespeeld etc. Zo wordt het uitgebreide productinzicht van de verkoopmedewerker samengebracht met het inzicht in de klant en is de kans het grootst dat de klant met de juiste voetbal naar huis gaat. En wat voor de ene klant de juiste is, hoeft dat voor de andere uiteraard niet te zijn. Dat is know your customer: een aanvulling op product governance, geen equivalent.
Stap naar product governance voor financiële ondernemingen
Vrijwel elke financiële marktpartij moet aan product governance regels voldoen. Per sector zijn er op detailniveau verschillen, maar conceptueel zijn de regels gelijk. Zelfs de sprong van product governance ten aanzien van voetballen naar product governance in de financiële sector is niet zo groot. Het voorbeeld van de voetballen kan helpen om de regels tastbaarder te maken. Ik illustreer dat aan de hand van drie aan mij veelgestelde vragen.
- Product governance is toch alleen nodig voor ontwikkelaars?
Deze verwarring wordt wellicht mede taalkundig gezien veroorzaakt door de term Product Approval and Review process (PARP), die ook wel wordt gebruikt om de product governance producten mee aan te duiden. Een andere term die voorkomt is overigens Product Oversight Governance (POG).
Bij ontwikkelaars van financiële producten kan worden gedacht aan een breed scala van marktpartijen, die al dan niet zelf onder toezicht staan. Zo kan het gaan om aandelen uitgevende instellingen, beheerders van beleggingsfondsen of aanbieders van een goederenkrediet. Distributeurs van financiële producten zijn bijvoorbeeld telecomwinkels waar je een smartphone op krediet kan kopen of execution-only beleggingsplatforms. Ook vermogensbeheerders vallen eronder, daarop kom ik hierna nog terug.
Het voetbalvoorbeeld maakt duidelijk dat de doelgroepbepaling van de ontwikkelaar en de distributeur elkaar aanvullen. De doelgroepbepaling van de ontwikkelaar zal vaak generieker zijn dan van de distributeur. De distributeur staat dichter bij de doelgroep dan de ontwikkelaar en kan daarom een verfijning aanbrengen. Denk aan mijn lokale sportwinkel die weet welke voetbal door welke vereniging wordt geprefereerd. Daarnaast is het de distributeur die er met een distributiestrategie voor kan zorgen dat een product wel bij de positieve doelgroep, en niet bij de negatieve doelgroep terecht komt. De distributeur vormt daarbij dus een belangrijke schakel tussen ontwikkelaar en klant.
- Een vermogensbeheerder is toch geen distributeur, die maakt zelf beleggingsbeslissingen voor de klant?
Ook een vermogensbeheerder zorgt er in zijn bedieningsconcept voor dat financiële producten bij de uiteindelijke klant terecht komen. Product governance gaat er niet om wie de beleggingsbeslissing maakt, maar om het laten landen van een product bij de klant voor wie dat product bedoelt is. Dat de eindklant de aankoopbeslissing delegeert aan een andere partij, doet geen afbreuk aan de doelstelling van product governance.
Denk aan de situatie waarin de coördinator van de jeugd (8-18 jaar) van een voetbalvereniging moet besluiten trainingsballen aan te schaffen voor verschillende teams. De individuele spelers in een brede range van leeftijd en niveau moeten met de juiste bal spelen. Dat zij zelf niet beslissen welke bal dat precies wordt, doet niet af aan de verplichting voor de jeugdcoördinator om zich te verdiepen in de kenmerken van de soorten voetballen waaruit een keuze gemaakt moet worden, en te bepalen bij welk team deze ballen terecht moeten komen. De distributiestrategie kan eruit bestaan dat de ballen een bepaald merkteken krijgen en in het ballenhok in bepaalde ballenzakken moeten worden opgeborgen.
- Hoe werkt clusteren?
Voor financiële ondernemingen die heel veel soorten financiële producten distribueren, rijst de vraag of product governance voor ieder individueel product moet worden uitgevoerd. Denk bijvoorbeeld aan een brokerplatform waarop een brede range aan wereldwijde financiële instrumenten voor beleggers toegankelijk is. Product governance per individueel product is dan praktisch niet goed haalbaar, en ook niet altijd nodig. Het is toegestaan om producten met dezelfde kenmerken bij elkaar te nemen en als productgroep te beoordelen. Denk daarbij aan beursgenoteerde aandelen. Echter, de categorie ‘private beleggingsfondsen’ is te breed voor een cluster. Er zijn immers beleggingsfondsen met verschillende kenmerken op het gebied van bijvoorbeeld liquiditeit, verhandelbaarheid, en volatiliteit. De categorie ‘voetballen’ of zelfs ‘kindervoetballen’ zou ook te breed zijn voor een sportwinkel, gelet op de andere relevante kenmerken, zoals ondergrond, maatvoering en materiaal.
Product governance heeft blijvende aandacht van de toezichthouders
De AFM hamert geregeld op het belang van product governance. Dat doet zij door individuele marktpartijen aan te spreken (denk aan informele handhavingstrajecten maar ook boetes die gepubliceerd zijn), en door marktbrede verwachtingen te publiceren. Dat is niet nieuw. Zo vroeg zij om november 2020 al de aandacht van beleggingsondernemingen in haar norminformerende brief aan de sector. De normen blijken bijna zes jaar na dato nog steeds lastig voor de sector, getuige de eerder genoemde verbeterpunten in beleggersbescherming voor kleinere vermogensbeheerders die de AFM in maart dit jaar op haar website heeft gepubliceerd. Het ‘product approval and review proces’ (PARP) maakt onderdeel uit van de normen waar de AFM risico’s in de naleving ziet.
Ook ESMA laat zich geregeld horen over product governance. Zo gaf zij op 6 mei j.l. door middel van een Public Statement inzicht in de resultaten van het onderzoek dat zij met behulp van de nationale bevoegde toezichthouders heeft uitgevoerd naar onder meer de wijze waarop marktpartijen duurzaamheidsdoelstellingen van een product bij hun doelgroepbepaling betrekken. ESMA erkent dat dit een lastige opgave is en vraagt nationale toezichthouders vooralsnog geen handhavingsprioriteit te maken van dit onderdeel, maar moedigt de sector wel aan om er werk van te maken.
Al met al reden voor de sector om product governance hoog op de compliance kalender te zetten. Met een goed begrip van de basisgedachte wordt dat hopelijk meer een inkoppertje dan een achterhoedegevecht.