Vijf aandachtspunten van de AFM voor fondsbeheerders
De AFM heeft fondsbeheerders een algemene terugkoppeling gegeven op het marktbrede onderzoek dat zij in november 2018 heeft gedaan naar compliance van fondsbeheerders met een van rechtswege omgezette AIFMD-vergunning. Het onderzoek was erop gericht vast te stellen in hoeverre deze fondsbeheerders opvolging hebben gegeven aan de best practices die de AFM in januari 2018 heeft gepubliceerd op haar website (en deze week heeft geupdated) met betrekking tot inactiviteit, risicobeheer, de bewaarder, uitbesteding, de compliancefunctie, belangenconflicten en Wwft-verplichtingen.
De AFM formuleert in de terugkoppeling vijf belangrijke bevindingen uit antwoorden die beheerders hebben gegeven op de vragenlijst die de AFM vorig jaar november verstuurde:
- De beheerder moet de onafhankelijke werking van de risicobeheerfunctie waarborgen.
Uitvoerende taken (zoals waardering van de activa) moeten in beginsel niet door personen betrokken bij de risicobeheerfunctie worden uitgevoerd. Opvallend is dat de AFM meer dan in voorgaande communicaties ruimte biedt voor toepassing van het evenredigheidsbeginsel op de hoofdregel dat er een strikte functionele en hiërarchische scheiding tussen risicobeheer en portefeuillebeheer moet zijn. Op het evenredigheidsbeginsel mag een beroep worden gedaan, mits dit (i) wordt onderbouwd, (ii) de onderbouwing jaarlijks wordt geëvalueerd, (iii) maatregelen worden getroffen om anderszins de onafhankelijke werking van de risicobeheerfunctie te waarborgen en (iv) de constante doeltreffendheid van de risicobeheerfunctie wordt gewaarborgd.
- Als de compliancefunctie en de risicobeheerfunctie gecombineerd worden, moet aan extra eisen worden voldaan.
Beheerders moeten in dit geval onderbouwen waarom de combinatie gerechtvaardigd is gelet op het evenredigheidsbeginsel, en moeten deze onderbouwing ten minste jaarlijks evalueren. Daarnaast moet de beheerder aanvullende maatregelen nemen om de effectiviteit van de compliancefunctie te garanderen.
- Bij delegatie moet de continuïteit van de beheerder en het efficiënte en effectieve toezicht van de AFM gewaarborgd blijven.
Beheerders moeten beschikken over een beëindigingsprotocol waarin de stappen zijn geïdentificeerd die nodig zijn om de gedelegeerde taken zelf uit te voeren, en/of over te gaan tot opdrachtverlening aan een nieuwe gedelegeerde. Bij verstrekkende delegatie moet worden nagegaan of dit het toezicht van de AFM kan belemmeren. De AFM komt nog met een uitgebreidere algemene terugkoppeling op het onderzoek naar uitbesteding dat zij eerder dit jaar heeft uitgevoerd.
- Beheerders moeten meer inzicht hebben in de uitvoering van taken door de bewaarder.
Beheerders moeten (beter) snappen wat de rol en de taken van de bewaarder zijn. De beheerder moet zich er bijvoorbeeld van bewust zijn of de bewaarder zijn taak al dan niet heeft uitbesteed. Het functioneren van de bewaarder moet periodiek worden beoordeeld.
- Beheerders moeten hun AO/IB (handboek en procedures) up-to-date houden
Het is niet voldoende om aan te nemen dat bestaande procedures die ooit door de AFM zijn beoordeeld, nog altijd voldoen. Een regelmatige evaluatie en update is nodig om doorlopend aan alle regels te voldoen.
Eind dit jaar start de AFM een onderzoek bij een aantal beheerders naar naleving van de AIFM Richtlijn. Als er binnen uw organisatie nog iets moet worden geactualiseerd gelet op de huidige compliance-eisen, is dit dus een moment om dat met voortvarendheid te doen.