Consultatie Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering
Op 4 juli 2025 startte de consultatie over de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (Iwt). De Iwt implementeert richtlijn (EU) 2024/1640 (AMLD6). AMLD6 is onderdeel van een groter Europees pakket met maatregelen ter bestrijding van witwassen (zie ook onze eerdere nieuwsberichten over dit onderwerp (link en link)). Het Europese pakket bestaat – naast AMLD6 – ook uit een tweetal verordeningen, namelijk de antiwitwasverordening (EU) 2024/1624 (AMLR) en de AMLA-verordening (EU 2024/1620).
De AMLR voorziet onder meer in regels met betrekking tot: (i) governance vereisten ten aanzien van instellingen en (ii) de maatregelen die instellingen moeten nemen ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering. Aangezien de AMLR rechtstreekse werking heeft, zijn deze regels niet (meer) terug te vinden in de Iwt. AMLD6 bevat onder meer de regels die zien op: (i) de supranationale en nationale risicoanalyses; (iii) het opzetten en toegang verlenen tot centrale registers met betrekking tot uiteindelijke begunstigden (UBO’s), bankrekeningen en onroerend goed en (iii) de taken en verantwoordelijkheden van financiële-inlichtingeneenheden (Financial Intelligence Units, FIU’s) en nationale toezichthouders. De Iwt implementeert deze nieuwe regels, inclusief een aantal lidstaatopties uit de AMLR en AMLD6 die de Nederlandse regering wenst door te voeren. De Iwt gaat per 10 juli 2027 de huidige Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) geheel vervangen. De Iwt – met daarnaast de AMLR – heeft daarmee enorme impact op het huidig speelveld.
De Iwt bevat, onder meer, bepalingen omtrent het toezicht en handhaving, de limiet voor contante transacties, de FIU en het UBO-register. De Iwt is dan ook een veelomvattend voorstel. Wat betreft de financiële sector lichten wij kort een aantal in het oog springende punten uit:
- Overige financiële instellingen: het nationale beoordelingskader om de reikwijdte van de AMLR in te perken wordt verder ingekleurd. Dit geldt met name voor de groep zogenoemde ‘overige financiële instellingen’. Dit zijn instellingen die diensten aanbieden zoals bedoeld in Bijlage I van richtlijn (EU) 2013/36 (CRD IV). Hierbij kan gedacht worden aan het verlenen van betaaldiensten en de uitgifte van elektronisch geld. Nederland heeft omwille van de proportionaliteit in de Wwft ervoor gekozen om deze groep in te kaderen aan de hand van het zogenoemde ‘hoofdzaakcriterium’. Deze nationale uitleg wordt verder ingekaderd in de AMLR. Artikel 6 AMLR stelt namelijk een beoordelingskader vast voor wat ‘in de hoofdzaak’ inhoud. Zo mag bijvoorbeeld onder de AMLR de dienst niet meer dan 5% van de totale omzet betreffen, terwijl onder de Wwft nu nog betoogd kan worden dat een dienst geen hoofdactiviteit betreft, dan wel de instelling niet het bedrijf maakt van het uitvoeren van deze dienst. De AMLR legt het criterium dan ook veel concreter uit, wat in de praktijk zeer waarschijnlijk gaat betekenen dat (nog) meer partijen onder de reikwijdte van de AMLR gaan vallen. In lagere regelgeving wordt later nader uitgewerkt hoe dit nieuwe criterium per dienst moet worden uitgelegd, waarbij de criteria die worden genoemd in de AMLR wel als uitgangspunt dienen.
- Kennisgeving: de Iwt roept ook een verplichting in het leven voor instellingen om de relevante toezichthouder in kennis te stellen van het voornemen om diensten te gaan verrichten die vallen onder de reikwijdte van de AMLR. Bestaande instellingen moeten binnen drie maanden na inwerkingtreding van de Iwt een kennisgeving doen. De vorm en inhoud van deze kennisgeving wordt later nader uitgewerkt in lagere regelgeving, maar is voor een grote groep instellingen, waaronder overige financiële instellingen, een lastenverzwaring. De wetgever is zich hiervan bewust, en is aan het onderzoeken of door middel van het beter bruikbaar maken van bestaande data (zoals SBI-codes van de KvK) deze verplichting zo lastenluw als mogelijk kan worden geïmplementeerd. Deze nieuwe verplichting geldt in ieder geval niet voor instellingen die reeds op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) of de Wet toezicht trustkantoren (Wtt 2018) al beschikken over een registratie of inschrijving.
- Toetsing hoger leidinggevend personeel en UBO’s: een andere nieuwe verplichting is de controle die de relevante toezichthouder moet uitvoeren of de leden van het hoger leidinggevend personeel en de UBO’s van een instelling betrouwbaar zijn. De leden van het hoger leidinggevend personeel van wisselinstellingen, aanbieders van trustdiensten, aanbieders van kansspeldiensten en gemengde financiële holdings, moeten ook geschikt zijn. Vanwege de overlap van deze toets met bestaande verplichtingen onder bijvoorbeeld de Wft en de Wtt 2018, hoeft deze toets voor financiële ondernemingen niet nogmaals plaats te vinden. Voor de overige instellingen, waaronder overige financiële instellingen (zie hierboven) of niet-vergunninghoudende maar wel Wwft-plichtige instellingen, moet deze nieuwe toets dus wel plaatsvinden. Voor deze groep instellingen kiest de wetgever voor een risicogebaseerde ex-post toetsing waarbij toezichthouders signaal-gestuurd gaan werken. Hierdoor hoeven deze instellingen niet al bij het benoemen van hun hoger leidinggevend personeel door het toetsingspoortje van de toezichthouder. Pas bij een hoger risico gaat de toezichthouder controleren. Uiteraard dient de instelling wel al te voldoen aan de vereisten van de Iwt, maar wordt hier dus mogelijk pas later op getoetst door de toezichthouder.
- Trustsector: de aanstaande implementatie van AMLD6 (en de inwerkingtreding van de AMLR) heeft ook impact op de Wtt 2018. De wetgever heeft ervoor gekozen om van de lidstaatoptie gebruikt te maken die de mogelijkheid biedt om verscherpte cliëntonderzoeksmaatregelen voor te schrijven. Dit betekent dat aanbieders van trustdiensten, naast de reguliere cliëntonderzoeksmaatregelen uit de AMLR, altijd de verscherpte maatregelen uit de AMLR moeten toepassen. De AMLR brengt in dat opzicht wel in sommige gevallen een verlichting met zich. Zo hoeven trustkantoren bijvoorbeeld onder AMLR minder ver te gaan om de UBO’s vast te stellen dan onder de Wtt 2018. Andere bepalingen, zoals vergunningsvereisten, personentoetsingen en vereisten voor integere en beheerste bedrijfsvoering blijven wel behouden in de Wtt 2018. Kort en goed wordt een groot deel van de bepalingen uit hoofdstuk 4 van de Wtt 2018 geschrapt en vervangen door de maatregelen die zijn opgenomen in de AMLR. Voor het overige blijft de Wtt 2018 onverkort gelden.
Al met al geeft de (concept) Iwt een interessant inkijkje in hoe de wetgever het Europese pakket aan anti-witwasmaatregelen wil gaan doorvoeren. Het valt op dat de wetgever, zoals eerder toegezegd (zie bijvoorbeeld ons nieuwsbericht), probeert de nieuwe regels zo licht als mogelijk te implementeren. De Iwt mist wat ons betreft nog wel een reflectie van de wetgever op de nieuwe, en bredere, reikwijdte van de AMLR en de daarbij behorende impact op de financiële sector. Hier hebben wij ook aandacht gevraagd in ons artikel dat in september 2024 verscheen. Wellicht komt de wetgever daar nog nader over te spreken na de consultatie. Marktpartijen hebben tot en met 29 augustus 2025 om een consultatiereactie te geven.