Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers in werking getreden
Op 16 juli 2025 is de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers (de Wijzigingswet) in werking getreden (zie link). De Wijzigingswet regelt dat bevoegde partijen weer toegang tot het UBO-register kunnen krijgen, nadat in november 2022 de informatievoorziening uit het UBO-register was stopgezet naar aanleiding van een uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie (zie bijvoorbeeld ons nieuwsbericht daarover uit november 2022).
De Wijzigingswet draagt er zorg voor dat de toegang tot het UBO-register wordt beperkt tot de volgende groepen:
- de FIU en andere bevoegde autoriteiten zoals de AFM en DNB;
- meldingsplichtige instellingen die een cliëntenonderzoek verrichten onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft);
- financiële ondernemingen die op basis van de Sanctiewet 1977 verplicht zijn om te waarborgen dat zij op het gebied van de administratieve organisatie en interne controle maatregelen hebben getroffen ter naleving van de sanctieregelgeving;
- iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die een legitiem belang kan aantonen;
- partijen die staan ingeschreven in het UBO-register, voor zover het hun eigen gegevens betreft; en
- bestuursorganen met een overheidstaak waarvoor het noodzakelijk is om vanwege wettelijke verplichtingen UBO’s te achterhalen.
Legitiem belang
Wat moet worden verstaan onder “legitiem belang” moet nog worden uitgewerkt in lagere regelgeving. De nieuwe zesde anti-witwasrichtlijn (Richtlijn (EU) 2024/1640, AMLD6) identificeert een aantal categorieën die geacht worden een legitiem belang te hebben, namelijk journalisten en maatschappelijke en wetenschappelijke organisaties die zich bezighouden met het voorkomen en bestrijden van witwassen, terrorismefinanciering en delicten die daarmee samenhangen. Ook worden natuurlijke personen en rechtspersonen genoemd die voornemens zijn een zakelijke transactie aan te gaan met een wederpartij. Lidstaten moeten op basis van AMLD6 uiterlijk op 10 juli 2026 de toegang van deze groep tot het UBO-register hebben geregeld. De wetgever heeft de verwachting gedeeld dat de algemene maatregel van bestuur die het begrip “legitiem belang” nader uitwerkt in de zomer van 2025 aan de markt ter consultatie wordt voorgelegd.
Toegang tot UBO-register
De inwerkingtreding van de Wijzigingswet maakt echter nog niet dat de toegang tot het UBO-register meteen is hersteld. De Kamer van Koophandel heeft laten weten dat ze gefaseerd de toegang tot het UBO-register weer mogelijk gaat maken (zie link). In de tussentijd kunnen de partijen die staan ingeschreven in het UBO-register hun eigen gegevens opvragen, en desgewenst delen met bijvoorbeeld Wwft-instellingen. In dergelijke gevallen geldt de terugmeldplicht dan ook. Het is echter in sommige gevallen niet mogelijk om een UBO-uittreksel op te vragen, bijvoorbeeld bij een ingewikkelde holdingsstructuur of als een natuurlijk persoon geen DigiD heeft. In dergelijke gevallen zou, wat ons betreft, moeten worden teruggevallen op de regeling zoals omschreven in een Kamerbrief van april 2022, en geldt in die gevallen de terugmeldplicht ook niet (zie ook de website van het BFT op dit punt).
Het is van belang dat Wwft-instellingen in hun beleid rekening houden met deze ontwikkelingen, inclusief de mogelijkheid dat er geen (recent) uittreksel uit het UBO-register kan worden opgevraagd. Het valt ook aan te raden om de ontwikkelingen omtrent de (definitieve) uitleg van “legitiem belang” te volgen, vooral voor de partijen die in de toekomst onder deze categorie zouden kunnen vallen.