Prospectusvrijstelling verhoogd naar EUR 12 miljoen: wat betekent dit voor aanbieders van effecten?

Sinds 5 juni 2026 kunnen uitgevende instellingen effecten aan het publiek aanbieden zonder een door de AFM goedgekeurd prospectus, zolang de totale samengetelde tegenwaarde van hun aanbiedingen in de EU lager blijft dan EUR 12 miljoen. Dat bedrag wordt berekend over een periode van twaalf maanden. De verhoging is het gevolg van de wijziging van de Prospectusverordening door de EU Listing Act. De vrijstelling vloeit nu rechtstreeks voort uit de Prospectusverordening. Als gevolg daarvan is de Vrijstellingsregeling Wft op dit specifieke onderdeel aangepast en is de daarin opgenomen <EUR 5 miljoen-vrijstelling komen te vervallen. In dit nieuwsbericht lichten wij een aantal relevante aspecten van deze wijzigingen en van het gebruik van de <EUR 12 miljoen-vrijstelling toe.

Berekening drempelwaarde. De wijze waarop de drempelwaarde onder de vrijstelling moet worden berekend, is gewijzigd. Onder de <EUR 5 miljoen-vrijstelling werd gekeken naar de “totale tegenwaarde” per categorie of soort effecten. Daardoor konden bijvoorbeeld aandelen en obligaties ieder afzonderlijk tot de grens van EUR 5 miljoen worden aangeboden. Onder de nieuwe vrijstelling geldt de “totale samengetelde tegenwaarde” van alle aanbiedingen van effecten die in de afgelopen twaalf maanden zonder prospectus binnen de EU zijn gedaan met gebruikmaking van de <EUR 12 miljoen-vrijstelling. Dat geldt zowel voor lopende als voor reeds beëindigde aanbiedingen. Bij de berekening van deze tegenwaarde wordt dus geen onderscheid meer gemaakt naar categorie of soort effecten.

Groepsbegrip. Opvallend is dat het groepsbegrip niet terugkomt in de <EUR 12 miljoen-vrijstelling zoals opgenomen in artikel 3 lid 2 van de Prospectusverordening. Die bepaling verwijst uitsluitend naar de uitgevende instelling of aanbieder van effecten, voor wie de grens van een totale samengetelde tegenwaarde van <EUR 12 miljoen geldt. Toch speelt het groepsbegrip in de praktijk bij de toepassing van de betreffende prospectusvrijstelling nog steeds een centrale rol. In de Q&A van de AFM over de EUR 12 miljoen-vrijstelling geeft de AFM aan dat de aanbiedingen van groepsmaatschappijen die in een groep zijn verbonden, bij elkaar moeten worden opgeteld. Wie bijvoorbeeld werkt met meerdere (project)vennootschappen binnen één groep en overweegt (opnieuw) effecten aan het publiek aan te bieden, doet er goed aan om alle eventuele aanbiedingen van effecten over de afgelopen 12 maanden vooraf in kaart te brengen.

Aanbieden, niet ophalen. Voor de berekening van de EUR 12 miljoen-grens telt het bedrag waarvoor effecten door een uitgevende instelling worden aangeboden, niet het bedrag dat uiteindelijk met de aanbieding wordt opgehaald. Deze berekeningswijze gold al onder de <EUR 5 miljoen-vrijstelling en blijft onder de <EUR 12 miljoen-vrijstelling gehandhaafd. Levert een aanbieding van EUR 10 miljoen slechts EUR 6 miljoen op, dan moet voor de berekening van de totale samengetelde tegenwaarde toch van EUR 10 miljoen worden uitgegaan. Een realistisch gekozen omvang van de aanbieding voorkomt dat onnodig ruimte onder de vrijstelling wordt verbruikt.

Nieuw informatiedocument. Het verplichte informatiedocument van de AFM is met de wijziging eveneens vervallen. Daarvoor in de plaats komt een document dat is gebaseerd op artikel 7, lid 3 e.v. van de Prospectusverordening. Het document mag als uitgangspunt maximaal zeven bladzijden beslaan en heeft de vorm van een samenvatting van een prospectus. Het bevat een inleiding met waarschuwingen en de kerngegevens over de uitgevende instelling, over de effecten (inclusief de belangrijkste risico’s) en over de aanbieding zelf. Bij het opstellen ervan dienen de onderliggende vereisten die betrekking hebben op de (historische financiële informatie in de) samenvatting van het prospectus in acht te worden genomen. Volgens de toezichtregels betreft het informatiedocument de minimale invulling voor informatieverstrekking. Daarmee is nog niet gezegd dat een dergelijk document de informatie bevat voor een gemiddelde belegger om op basis daarvan een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen. Dit zal voor iedere beleggingspropositie apart moeten worden beoordeeld, op basis waarvan het kan zijn dat naast een informatiedocument op grond van de Wet oneerlijke handelspraktijken (Wet OHP) ook nog een apart informatiememorandum (IM) moet worden opgesteld.

Meldplicht bij de AFM en overige verplichtingen. Ook bij gebruikmaking van de <EUR 12 miljoen-vrijstelling moet de aanbieding van effecten nog steeds vooraf bij de AFM worden gemeld. Na die melding kan direct met de aanbieding worden begonnen. De uitgevende instelling ontvangt geen inhoudelijke reactie van de AFM. De verantwoordelijkheid voor een juist en volledig document ligt dus volledig bij de uitgevende instelling zelf. Nieuw is de verplichting om het document algemeen verkrijgbaar te stellen, bijvoorbeeld op de website van de uitgevende instelling. Daarnaast moet het zogenoemde ‘wildwestbordje’ worden gebruikt op alle documenten en reclame-uitingen over de aanbieding. Dat is de voorgeschreven waarschuwing dat de aanbieding buiten het toezicht van de AFM valt en dat er geen goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar hoeft te worden gesteld dat door de AFM is goedgekeurd.

Overweegt u gelden aan te trekken door effecten aan beleggers aan te bieden en uit te geven, bijvoorbeeld obligaties of (certificaten van) aandelen? Finnius kan u assisteren bij het opstellen van de juiste beleggersdocumentatie. Daaronder valt het informatiedocument, maar ook eventuele andere benodigde documenten, zoals een informatiememorandum. Daarnaast adviseren wij u graag over de relevante financieel-toezichtrechtelijke aspecten die bij de aanbieding van effecten een rol spelen, waaronder het juiste gebruik van de EUR 12 miljoen-vrijstelling. Neem gerust rechtstreeks contact op met een van onze specialisten (zie voor meer informatie de profielen aan de rechterzijde van dit nieuwsbericht).